南京中院离婚后财产纠纷二审胜诉案例：驳回对方全部上诉，女方持
原创作者：庄荣华律师团队｜极简家事普法
审理法院：江苏省南京市中级人民法院家事审判庭
承办法官：徐聪萍审判长、黄霞法官、陈晓霞法官
结案时间：2021年03月29日
办案周期：2021年1月二审立案，历时两个多月二审终审胜诉
办案律所：江苏圣典律师事务所 婚姻家事与财富管理部
一、案情背景
本案为南京中院典型离婚后财产纠纷二审胜诉案件。男女双方此前协议离婚，签署《离婚协议书》，协议约定案涉房屋归女方所有，房屋按揭贷款由男方按月承担；同时约定女方及母亲退出公司股权，男方以公司发放工资的形式，每月向女方支付一笔款项作为股权退出的折价补偿。
离婚初期男方尚能依照离婚协议履行付款义务，但后续男方停止支付房屋贷款、不再发放股权对应的补偿款项。女方起诉至江宁经开区法院，一审法院支持女方诉求，判决男方继续承担每月房屋贷款，并按月支付股权折价款。男方不服一审判决，向南京市中级人民法院提起上诉，提出两项核心抗辩：一是偿还房贷属于赠与，有权撤销；二是每月5500元属于劳动工资，不属于离婚财产补偿，不应由男方个人承担。为守住一审胜诉成果、保住长期稳定的两项按月给付权益，女方委托庄荣华律师团队代理二审应诉。
二、案件核心争议焦点
1、双方签署的《离婚协议书》效力如何认定，离婚协议中约定男方承担女方房屋贷款的条款，是否属于可撤销的赠与约定；
2、离婚协议内约定每月支付的5500元款项，究竟是劳动合同项下劳动报酬，还是女方放弃股权对应的财产折价款；
3、男方主张双方后续口头协商免除其付款义务，该主张是否成立，能否变更书面离婚协议约定；
4、一审判决认定事实、适用法律是否存在错误，上诉请求能否得到二审法院支持。
三、本案办案难点
1、男方主张还贷条款属于赠与、可以任意撤销。男方提出房屋是女方婚前个人房产，其按月还贷仅仅是无偿赠与，经济困难时可以撤销，该观点在实务中具有一定迷惑性；
2、款项名称极易造成定性混淆。协议文字表述为公司发放“工资”，男方抓住该表述，主张属于劳动纠纷，不属于离婚后财产纠纷审理范围，试图割裂款项与离婚财产分割的关联；
3、条款文本存在文字瑕疵。当初拟定离婚协议时，将股权折价款包装为公司工资发放，协议行文容易产生歧义，给对方留下上诉突破口；
4、男方提交劳动合同、公司流水等证据，强化款项为劳动报酬的抗辩，二审阶段需要拆解对方证据、回归离婚协议整体上下文解释条款含义；
5、权益是长期按月持续给付，一旦二审改判，女方将永久丧失后续每月房贷代偿、股权补偿两项持续性财产收益，损失巨大。
四、律师办案策略与核心突破
庄荣华律师团队针对本案离婚协议效力认定、款项性质定性、赠与抗辩反驳、二审维持原判的案件特点，制定“立足离婚协议整体性、区分身份关系协议与普通赠与、结合股权退出事实还原款项本质、证据闭环抗辩对方上诉理由”的二审应诉策略：
1、厘清离婚协议法律属性，驳斥“赠与可撤销”观点。离婚协议是包含人身关系、财产分割的一揽子协议，不同于普通民事赠与合同。男方自愿承担房贷是双方离婚、财产分割谈判的对价之一，并非无偿赠与，不享有任意撤销权。仅仅口头体谅困难不等于女方放弃协议权利，双方没有达成书面变更协议，不能免除男方合同义务。
2、结合协议上下文，还原5500元款项真实性质。该款项写在离婚协议的财产分割章节，条款前置内容明确约定女方及其母亲放弃公司全部股权，结合股权退出事实、前期持续履行记录，证明该款项本质是股权折价款。以公司工资形式发放，只是双方为缓解男方一次性付款压力、简化资金流转而选择的支付方式，款项的实际义务人仍是男方，并非公司劳动报酬。
3、对对方二审新证据进行精准质证。对方提交劳动合同、公司银行流水，律师认可证据真实性，但指出劳动合同是婚内配套安排，不能改变离婚财产分割的对价本质，不能割裂条款在离婚协议里的整体逻辑。同时提交录音等辅助证据，佐证男方本人认可该款项属于离婚财产补偿。
4、锁定长期按月给付权益，守住一审全部胜诉成果。二审代理思路以维持原判为核心目标，逐项击破上诉人各项上诉理由，证明一审事实认定清楚、法律适用正确，请求二审驳回上诉，保全女方持续性按月财产收益。
五、诉讼办案流程
1、纠纷起因：双方协议离婚后，男方停止履行离婚协议约定，不再承担房屋贷款，不再支付股权对应的月度补偿款。女方起诉至江宁经开区法院，一审胜诉，判决男方继续履行两项付款义务；
男方不服一审判决，向南京市中级人民法院提起上诉，主张还贷属于赠与可以撤销、5500元属于劳动工资不属于离婚财产补偿；
2021年1月，二审案件在南京中院立案，庄荣华律师接受委托，整理全套证据、撰写二审答辩意见，针对对方上诉请求逐条抗辩；
二审开庭审理，合议庭围绕离婚协议效力、款项定性两大核心焦点组织法庭调查与辩论；
2021年3月29日，南京中院作出终审判决，驳回男方全部上诉请求，维持一审原判，二审上诉费全部由男方自行承担。
六、最终案件胜诉结果
核心胜诉成果：二审驳回对方全部上诉请求，一审判决完整维持，女方继续享有每月万元房贷代偿、每月五千余元股权折价补偿，二审诉讼费由上诉人承担
1、二审法院驳回男方全部上诉请求，一审判决全部维持，保障女方两项长期按月财产权益；
2、男方需要继续承担案涉房屋每月按揭贷款本息，偿还女方名下房屋贷款；
3、认定协议约定每月5500元款项实质为股权退出的财产折价款，并非劳动工资，男方需要继续按月向女方支付该股权补偿；
4、二审案件受理费4665元，全部由男方（上诉人）承担，女方无需承担二审诉讼成本；
5、判决为终审判决，对方无法再上诉，锁定长期持续性财产收益，当事人权益得到稳定司法保障。
七、本案裁判文书（脱敏原版）
江苏省南京市中级人民法院 民事判决书
(2021)苏01民终号
上诉人（原审被告暨原审反诉原告）：A，男，汉族，住南京市江宁区。
被上诉人（原审原告暨原审反诉被告）：B，女，汉族，住南京市江宁区。
委托诉讼代理人：庄荣华，江苏圣典律师事务所律师。
上诉人A因与被上诉人B离婚后财产纠纷一案，不服江苏省江宁经济技术开发区人民法院(2020)苏0191民初号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
A上诉请求：1．撤销一审判决第一、二项，改判驳回B全部诉请；2．本案诉讼费由B承担。
事实与理由：1．双方《离婚协议书》第三条关于债务的处理条款明确约定“双方确认任何一方因名下财产或其他原因对外负有债务的，由负债方自行承担。"双方2014年11月结婚，B名下房屋贷款债务形成于2014年8月，故该债务系B婚前个人债务，按照上述约定，应由B个人承担。A在《离婚协议书》中同意按月向B转账用以归还贷款的行为属分批赠与。赠与可撤销。A现经济状况恶化，因公司运营欠了大笔高利贷款无力偿还，家庭负担重，不应再履行赠与义务。双方于2019年12月达成一致，B同意A无需再支付相应款项。
2．B将《离婚协议书》中关于由案外人南京某公司向B支付工资和缴纳社保的约定视为A应当向B支付补偿金。一审对此予以支持，系事实认定错误、适用法律错误。双方协议离婚对夫妻财产进行分配时，并未约定“补偿金”。协议明确费用支付主体为某公司，实际履行的主体也是某公司。B与某公司签订了劳动合同，因劳动报酬产生的争议应由双方依据劳动合同法解决，不属离婚后财产纠纷的处理范围。综上，一审认定事实不清、适用法律不当，请求依法改判。
B辩称，1．离婚协议是关于身份、财产关系的一揽子协议，相关条款并非赠与。双方明确约定B房贷由A偿还。案涉离婚协议不存在欺诈、胁迫，亦不存在可撤销情形。双方有过多次谈话，不能以某次谈话中B的意见作为其最后意见，双方并未形成书面约定对抗离婚协议。谈话中B仅是体谅对方暂时的困难，并未真实放弃主张。
2．离婚协议约定的5500元属财产折价款，并非劳动补偿。离婚协议的主体只能是男女双方，没有公司。关于5500元的内容包含在财产分割部分，条款前半段载明B及其母亲退出股权，后半部分描述的是A给付的具体内容和方式。A此前一直在履行协议。B提供的录音可以证明A认可5500元为补偿金。某公司曾经经营状况较好，规模较大，项目和应收账款很多。离婚协议约定的折价款低于股权折价款，因A提出要分期、扣税，故作此约定。请求驳回上诉，维持原判。
B向一审法院起诉请求：1．判令A支付房贷本息111340元（自2020年1月起计算至2020年10月）；2．判令A自2019年1月起支付B每月经济补偿金5500元至2020年10月；3．本案诉讼费用由A承担。A向一审法院提起反诉，请求判令：1．B立即配合办理股权变更登记手续，将登记在B名下的某公司2全部股权变更登记至A名下；2．本案反诉费用由B承担。
一审认定事实：2018年1月，B与A协议离婚，双方签订《离婚协议书》，协议在共同财产分割部分约定：1．存款：女方与母亲炒股的存款10万元，归女方所有；2．房产：位于南京市江宁区某房屋1的房地产所有权归男方所有；位于南京市江宁区某房屋2的房地产所有权归女方所有，按揭贷款由男方负责，若男方资金充裕时，将一次性提前偿还；3．南京某公司，由A（男方）和C（女方母亲）共同持有，因C未参与实际经营和出资，女方代表C（母亲）和自己自愿放弃所有权，在本次离婚协议之时不予以分割，全额归男方所有；女方在某公司的税前工资5500元／月付至女方满55周岁和社保保持不变由公司继续缴纳至55周岁，若公司不再经营但至少缴满15年为止；4．某公司2，由B（女方）和D共同持有，因该公司极少业务，二人也未参与实际经营，女方自愿放弃所有权，在本次离婚协议之中赠与给男方所有；5、其他财产：婚前婚后双方各自名下的财产归各自所有。协议在债务处理部分约定：双方确认任何一方因名下财产或其他原因对外负有债务的，由负债方自行承担。
某房屋2贷款，应还本息合计为11349. 27元／月，A支付至2019年12月31日，此后A未支付房屋贷款。某公司于2019年变更企业名称为南京某公司，目前正常经营，该公司为B缴纳社会保险至今。养老保险每月个人缴纳269. 44元，医疗保险每月个人缴纳77. 36元，失业保险每月个人缴纳16. 84元。南京某公司向B支付工资至201 8年12月，此后工资未支付。
一审法院认为，离婚时，夫妻的共同财产由双方协商处理。B与A自愿协议离婚，离婚协议系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按离婚协议履行。关于案涉房屋贷款本息的偿还，离婚协议中已明确约定由A偿还，应按照协议约定继续履行。B诉请中的偿还标准为11134元／月，符合双方约定，一审法院予以确认。A自2020年1月起未支付贷款本息，B主张自2020年1月起计算至2020年10月合计111340元，具有事实及法律依据，一审法院予以支持。关于经济补偿金。依据本案双方离婚协议的约定，该笔款项虽是以公司名义向B支付的税后工资，但从离婚协议整体来看，实为B放弃分割夫妻共同经营的公司股权的折价补偿，性质上属于A应当支付给B的折价补偿款。协议虽约定以某公司按工资的形式进行支付，但实质系该公司代A向B支付折价补偿款，某公司自2019年1月起未再向B支付工资，A应当继续按照协议约定向B支付补偿款。协议约定补偿款的标准为税前5500元/月，扣除某公司代缴的社保个人承担部分，实际每月应向B支付5136. 36元（5500 - 269. 44 - 77. 36 - 16. 84=5136. 36元），2019年1月至2020年10月共计产生经济补偿佥112999. 92元。故对于B要求A支付2019年1月至2020年10月的折价补偿金的诉讼请求，一审法院予以部分支持。A主张B配合办理某公司2的股权变更手续，符合双方离婚协议约定，一审法院予以支持。据此，一审法院判决：一、A于判决发生法律效力之日起十日内向B支付2020年1月至2020年10月南京市江宁区某房屋2贷款本息111340元；二、A于判决发生法律效力之日起十日内向B支付2019年1月至2020年10月折价补偿款112999. 92元；三、驳回B的其他诉讼请求；四、B于判决发生法律效力之日起十日内协助A将登记在B名下某公司2的股权变更登记至A名下。
对于一审法院已查明的上述事实，本案双方均不持异议，本院予以确认。二审中，A提交：1．B和某公司2014年1月1日签署的劳动合同复印件一份，证明案涉离婚协议所涉的5500元系基于B和某公司的劳动合同而产生。2．某公司2018年部分银行流水复印件，流水体现出B所得均为公司发放的工资，5500元的实际履行主体是公司，而非A个人。B表示：对两份证据真实性认可，劳动合同于2014年签订，公司于双方婚内成立，B与公司签合同、公司交社保亦属正常；每月给B发放的钱款实为股权补偿款，纳入公司系为避税。
双方一致确认：双方离婚后B母亲已实际退出某公司。通过企查查查询，某公司现股东为E、F。B称：F为其父亲，E为其前妻，其与B离婚后与E结婚，现已与E离婚；其与B离婚时，因其急于离婚，故同意了B的条件，B一开始要求每月1万多元工资，其无法答应，后降到5500元。
上述事实，有当事人陈述、离婚证、离婚协议书、社保缴费清单、贷款明细、银行流水等证据证实。
本院认为，男女双方因离婚就财产分割达成的协议，对双方均具有法律约束力。双方离婚协议明确，位于南京市江宁区某房屋2的房地产所有权归女方，按揭贷款由男方负责。根据该约定，A应承担上述房屋的按揭贷款。A提出，房屋贷款应由B个人承担，其还贷的行为属赠与，其有权撤销赠与，该上诉理由与离婚协议的约定不符，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。A另提出双方曾达成一致，B同意A无需再支付相应款项。本院认为，A提交的相关证据并不能证实双方已就变更、撤销离婚协议的有关内容最终达成一致，对其该项上诉意见，本院亦不予支持。双方协议离婚时，某公司股权由A和C持有。双方在离婚协议中明确，B和其母亲C自愿放弃公司股权，B在某公司的税前工资5500元／月继续支付至一定期限。离婚协议签订后，C依约退出公司，公司向B支付工资至2018年12月。本院认为，综合双方离婚时公司的股权持有情况，离婚协议的上下文意，每月的5500元应为双方约定的A应向B支付的财产补偿款，B以此为据，主张相关费用，一审予以支持，并无不当。
综上，上诉人A的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4665元，由A负担。本判决为终审判决。
江苏省南京市中级人民法院
审判长：徐聪萍
审判员：黄霞
审判员：陈晓霞
二〇二一年三月二十九日
书记员：汤燕
八、律师专业点评
本案是南京中院审理的离婚后财产纠纷、离婚协议效力、股权折价款定性的标杆二审案例，极具实务参考价值。很多当事人在协议离婚时，为方便付款、减少资金压力，会将股权折价款、房屋补偿款设计成工资、补助等形式，简化支付流程，但容易造成离婚协议条款文字歧义，后续极易引发二次诉讼。
本案两大核心抗辩难点：一是离婚协议中约定一方承担对方婚前房屋贷款，到底是赠与，还是离婚财产分割对价；二是写为“工资”的款项，如何证明本质是股权退出补偿。二审合议庭采纳我方观点，认定离婚协议属于身份关系捆绑的一揽子财产约定，并非普通赠与，不能单方随意撤销；款项定性要看协议整体上下文，不能只看表面文字名称。
这个案件也提示，拟定离婚协议时文字表述至关重要，若由家事律师提前起草、审核协议，可以规避文字歧义，减少离婚之后再次诉讼的风险。在对方拒不履行离婚协议、提起上诉试图推翻原有财产约定的情形下，专业家事律师能够固定证据、厘清款项法律性质，守住离婚协议约定好的长期财产权益。
九、办案感悟与当事人维权指引
协议离婚不等于纠纷彻底终结。实务中有大量案件，双方签署离婚协议办理离婚登记之后，一方反悔、停止履行金钱给付义务，甚至起诉、上诉试图撤销原有财产约定。尤其是约定长期按月支付房贷、股权补偿、分期折价款这类持续性权益，一旦对方上诉改判，当事人长期财产收益会遭受重大损失。
离婚协议不是简单一张纸，每一条款项的措辞、支付主体、违约兜底条款，都会直接决定未来能不能顺利拿到钱。若已经遭遇对方不履行离婚协议、提起诉讼推翻约定的情形，应当尽快委托家事律师，从协议整体文意、谈判背景、股权变动、实际履行记录等多角度组织证据，守住离婚时约定的财产权益。
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江苏圣典律师事务所｜婚姻家事与财富管理主任律师：庄荣华
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