原创作者:庄荣华律师团队|极简家事普法
审理法院:南京市江宁经济技术开发区人民法院
承办法官:曹钟允法官
结案时间:2020年10月19日
办案周期:长期履约违约追责、多轮庭审审理结案
办案律所:江苏圣典律师事务所 婚姻家事与财富管理部
一、案情背景
本案是协议离婚后一方恶意违约、借法律概念规避履约、主体抗辩、赠与抗辩叠加复杂商事股权纠纷的典型疑难离婚后财产纠纷胜诉案例。我方当事人为女方,双方于2018年1月自愿在民政局协议离婚,签订完备《离婚协议书》,对夫妻房产还贷责任、公司股权分割、长期经济补偿等核心事项作出明确、细化、一揽子约定,协议合法有效,对双方具备强制约束力。
根据离婚协议约定:案涉女方名下房产剩余按揭贷款全部由男方承担偿还;女方及女方母亲自愿放弃两家关联公司股权,全部归男方所有,作为对价,男方需通过关联公司每月向女方支付税前5500元经济补偿、持续缴纳社保直至女方55周岁。
离婚后,男方仅短期履约,在履行一段时间后无故单方停付房贷、停发经济补偿金,恶意违约。为逃避法律责任,男方当庭提出双重抗辩:一是主张房贷代偿约定属于赠与、自身经济困难可免除履约义务;二是主张每月5500元补偿系公司劳动报酬、付款主体为公司而非个人,被告主体不适格、属于劳动纠纷而非离婚财产纠纷。同时男方另行提起反诉,要求女方配合办理剩余股权变更手续。双方矛盾尖锐、法律争议复杂,当事人全权委托庄荣华律师团队应诉维权,力争全额回款、驳回对方反诉。
二、案件核心争议焦点
1、离婚协议中约定由男方承担女方婚前房屋剩余房贷,是否属于可撤销赠与,男方能否以经济困难为由拒绝继续履约;
2、离婚协议约定的每月5500元固定款项,性质属于公司劳动工资,还是男方对应的股权放弃折价补偿款,付款义务主体是否为男方个人;
3、协议离婚一揽子财产约定的法律效力,能否以主体不适格、法律关系混淆为由规避离婚协议履约责任;
4、双方互负履约义务,女方股权变更义务与男方付款还贷义务如何对等履行、责任如何界定。
三、本案办案难点
1、对方恶意法律规避、双重抗辩叠加:男方利用“赠与可撤销”“主体不适格”两大法律误区,混淆婚姻财产约定与商事劳动法律关系,试图全盘免除自身核心履约责任,抗辩体系完整、迷惑性极强;
2、人身财产混合协议定性难度高:案涉补偿条款横跨婚姻财产分割、股权对价、第三方公司代付、长期履约等多重法律关系,条款行文看似是公司发薪,实质是离婚财产对价,法律定性极易出现偏差;
3、商事证据举证难度大:需要调取公司工商信息、经营状况、项目中标、知识产权等商事证据,反向证明男方具备履约能力、不存在经济困难,推翻其赠与撤销的抗辩理由;
4、本诉反诉交织、双向博弈:男方提起反诉要求办理股权变更,形成“我方需配合过户、对方拒不付款还贷”的被动局面,需要律师精准把控对等履约、防止当事人单向吃亏。
四、律师办案策略与核心突破
庄荣华律师团队针对本案法律关系混淆、恶意规避履约、本诉反诉交织、商事家事交叉的复杂案情,制定精准法律定性、证据击穿抗辩、区分法律关系、对等履约制衡的全套胜诉策略:
1、破除“赠与撤销”误区,锁定房贷代偿义务不可免除:明确阐释离婚协议属于身份、财产、债务一揽子清算契约,区别于普通民事赠与合同。案涉房贷代偿约定是双方离婚财产分割的对价条款,并非无偿赠与,不适用任意撤销权;同时调取男方公司经营、资产、项目、知识产权证据,证明男方经营状况良好、不存在经济困难,彻底击穿其免责抗辩。
2、穿透条款表象,精准认定5500元为股权折价补偿款:通过整体解释、目的解释、体系解释多重法律逻辑,向法庭完整论证:该款项产生前提是女方及家属无偿放弃两家公司全部股权、男方全盘继受股权权益,条款嵌套在离婚财产分割板块,并非劳动薪酬约定。公司仅为代付主体,真正付款义务人为男方个人,不属于劳动纠纷,法院有权在离婚后财产纠纷中直接审理裁判。
3、固定完整违约事实,精准核算欠款金额:律师梳理全部还贷流水、社保记录、既往发放记录,精准统计2020年1月至10月拖欠房贷本息、2019年1月至2020年10月拖欠经济补偿金,剔除社保个人承担部分,核算出合法精准的最终应付款金额,完全贴合司法裁判标准。
4、应对反诉、对等制衡、双向履约:针对男方股权变更反诉,我方当庭明确:认可股权变更义务,但该义务与男方付款还贷义务对等,法院判决双向履约,既保障男方合法股权权益,也杜绝男方只享受权利、不履行付款义务的恶意诉讼目的,实现双方公平制衡。
五、诉讼办案流程
1、纠纷起因:双方协议离婚并达成完整财产履约约定,男方短期履约后恶意停付房贷、停发股权补偿,借法律概念规避责任,引发本诉;
2、诉讼对抗阶段:男方当庭提出赠与撤销、主体不适格双重抗辩,同时提起股权变更反诉,案件由简易程序转为普通程序审理;
3、律师举证抗辩阶段:我方提交公司工商、经营、知识产权、还贷流水、社保清单、离婚协议全套证据,穿透法律关系、击破对方全部抗辩;
4、2020年10月19日江宁经济技术开发区人民法院作出一审判决,我方核心诉求几乎全部胜诉。
六、最终案件判决结果
核心胜诉成果:全额支持房贷本息欠款、依法支持月度股权经济补偿金,双向履约定分止争
1、男方限期向女方支付2020年1月至10月房屋贷款本息合计111340元;
2、男方限期向女方支付2019年1月至2020年10月股权折价经济补偿金112999.92元(折合每月实际补偿5136.36元,完全贴合诉请标准);
3、女方配合男方办理对应公司股权变更登记,双方互负义务、公平了结全部纠纷;
4、本案本诉、反诉诉讼费用依法合理分担,我方仅承担极小部分诉讼成本。
七、本案裁判文书(脱敏原版)
江苏省江宁经济技术开发区人民法院 民事判决书
(2020)苏0191民初号
原告(反诉被告):A,女,汉族,住江宁区。
委托诉讼代理人:庄荣华,江苏圣典律师事务所律师。
被告(反诉原告):B,男,汉族,住江宁区。
原告(反诉被告)A与被告(反诉原告)B离婚后财产纠纷一案,本院于2020年4月22日立案后,依法适用简易程序,于2020年6月8日公开开庭进行审理。原告(反诉被告)A及其委托诉讼代理人庄荣华,被告(反诉原告)B及其委托诉讼代理人到庭参加诉讼。后经审查,本案事实复杂、不易查明,依法裁定转为普通程序,由审判员独任审理,于2020年10月13日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原告A向本院提出诉讼请求:1.判令被告支付房贷本息111340元(自2020年1月起计算至2020年l0月);2.判令被告自2019年1月起支付原告每月经济补偿金5500元至2020年10月;3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由:原被告原系夫妻关系,双方于2018年1月18日协议离婚,并且约定男方应当为女方支付江宁区某房屋剩余贷款,约为11134元每月,但离婚后男方仅支付至2019年年底。其次,在双方婚后注册了两家公司,在离婚协议约定也已经全部归男方一人所有,因此男方补偿女方每月经济补偿金5500元以及社保,而男方在离婚后仅支付至2018年年底,由此2019年1月至今的费用一直没有支付。故诉至法院。
被告B辩称:一、原告第一项诉请中涉及的房屋按揭贷款系原告婚前个人债务,应当由原告自行承担,而在协议中其承诺的按月支付贷款实为分批赠与,目前其经济状况恶劣,无需继续履行;二、原告将案外人有限公司向原告支付工资和缴纳社保的约定视为被告应当向原告支付的补偿金,没有事实和法律依据。
反诉原告B向本院提出诉讼请求:1.判令被告A立即配合办理股权变更手续,将登记在A名下Y有限公司全部股权变更登记至反诉原告名下;2.本案反诉费用由反诉被告承担。
反诉被告A辩称:其同意配合办理股权变更手续,如B能够履行离婚协议内容,其可以配合办理变更。
本院经审理认定事实如下:2018年1月18日,原告A与被告B协议离婚,双方签订《离婚协议书》,协议对房产还贷、公司股权、经济补偿等事项作出完整约定。后被告停止支付房贷及补偿款项,引发诉讼。
本院认为:离婚时,夫妻的共同财产由双方协商处理。原告A与被告B自愿协议离婚,离婚协议系双方真实意思表示,合法有效,双方均应按离婚协议履行。关于案涉房屋贷款本息的偿还,离婚协议中已明确约定由被告B偿还,应按照协议约定继续履行。A诉请的偿还标准符合双方约定,本院予以支持。关于经济补偿金,依据离婚协议整体内容,该笔款项虽以公司名义发放,实质为原告放弃分割公司股权的折价补偿,属于被告个人应当承担的给付义务,被告应当依约支付。关于被告反诉的股权变更诉求,符合协议约定,本院予以支持。
据此,依照《中华人民共和国婚姻法》第三十九条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定,判决如下:
一、被告B于本判决发生法律效力之日起十日内向原告支付2020年1月至2020年10月房屋贷款本息111340元;
二、被告B于本判决发生法律效力之日起十日内向原告A支付2019年1月至2020年10月折价补偿款112999.92元;
三、驳回原告A的其他诉讼请求;
四、反诉被告A于本判决发生法律效力之日起十日内协助反诉原告B将登记在A名下Y有限公司的股权变更登记至B名下。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费4785元,由原告A负担165元,被告B负担4620元,本案反诉受理费40元,由反诉被告A负担。
南京市江宁经济技术开发区人民法院
审判员 曹钟允
二O二O年十月十九日
书记员 李雅雯
八、律师专业点评
本案是南京地区穿透离婚协议条款表象、认定第三方代付性质、否定赠与撤销抗辩的标杆性离婚后财产纠纷判例,清晰厘清两大高频家事审判误区。
第一,离婚协议中的代偿、补偿约定,不适用普通赠与撤销规则。离婚协议是身份关系、财产分割、债务清算、权益对价的一揽子合意,区别于无偿民事赠与。即便约定为一方替另一方偿还婚前个人债务,只要是双方离婚对价约定,就具备强制履行效力,不能以经济困难、赠与可撤销为由违约。
第二,离婚协议中第三方公司代付的款项,可穿透认定为个人股权折价补偿。判断款项性质不能仅看付款主体与行文表述,应当结合协议整体条款、权利放弃对价、权益归属结果综合认定。本案女方无偿放弃两家公司股权、男方全盘受益,对应每月固定款项本质是股权折价补偿,并非劳动报酬,属于离婚后财产纠纷审理范围,无需另案劳动仲裁。
本案同时妥善处理本诉与反诉的平衡关系,既维护女方的还贷追偿、经济补偿权益,也尊重男方的股权变更权利,实现法理公平、案结事了,对同类股权分割、代付补偿、协议违约案件具备极强的参考指导价值。
九、办案感悟与当事人维权指引
很多当事人自行签订的离婚协议,普遍存在条款表述不严谨、法律关系模糊、权责主体不清、违约成本缺失等问题。离婚时看似达成完美约定,离婚后对方极易利用法律漏洞、概念混淆恶意违约、规避责任,导致当事人维权难、举证难、定性难。
通过本案明确核心维权要点:合法有效的离婚协议对双方终身具备约束力,任何一方不得单方违约、不得假借法律概念规避履约责任。针对房贷代偿、股权对价补偿、第三方代付、长期分期补偿等复杂约定,一旦对方停付违约,均可通过离婚后财产纠纷诉讼全额追责、追回全部欠款。
同时建议涉及公司股权、大额代偿、长期经济补偿的离婚案件,务必委托专业家事律师起草、审核协议,明确付款主体、款项性质、违约责任、违约律师费承担、强制执行条款,从源头杜绝离婚后衍生纠纷,保障自身财产权益稳定落地。
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